Due diligence là gì? Các hình thức thẩm định phổ biến

Due diligence là gì? Due diligence là hoạt động các nhà đầu tư thực hiện trước khi có ý định đầu tư hoặc mua bán, sáp nhập với doanh nghiệp khác. Vậy có những hình thức thẩm định của Due diligence nào? Cùng đọc để bỏ túi kiến thức hữu ích ngay bạn nhé!

1. Due diligence là gì?

Due diligence (thẩm định chuyên sâu) là quá trình điều tra, rà soát và đánh giá toàn diện một doanh nghiệp, dự án hoặc tài sản trước khi các bên tiến hành một giao dịch quan trọng như mua bán – sáp nhập, góp vốn đầu tư hay ký hợp đồng hợp tác chiến lược.

Mục tiêu của hoạt động này là giúp bên mua hoặc bên đầu tư có được cái nhìn xác thực về tình hình hoạt động, tài chính, pháp lý, cũng như những rủi ro tiềm ẩn của đối tượng được thẩm định, từ đó đưa ra quyết định đầu tư phù hợp. Khác với việc chỉ tin vào những gì doanh nghiệp công bố, due diligence đòi hỏi kiểm tra chéo nhiều nguồn thông tin để đảm bảo tính khách quan và chính xác.

Due diligence tiếng việt là gì?

2. Tại sao nên triển khai hoạt động due diligence?

Trước khi quyết định dốc hầu bao vào một dự án, các nhà đầu tư cần một bức tranh thực tế khách quan thay vì những lời quảng cáo hoa mỹ từ phía đối tác. Việc triển khai hoạt động thẩm định chi tiết mang lại những lợi ích chiến lược cụ thể sau đây:

• Giảm thiểu rủi ro pháp lý và tài chính: Giúp phát hiện sớm các khoản nợ ẩn, nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành hoặc các tranh chấp pháp lý đang tồn tại để bên mua tránh rơi vào bẫy tài chính.
• Xác định giá trị thực của doanh nghiệp: Đảm bảo số tiền nhà đầu tư bỏ ra tương xứng với tài sản và tiềm năng thực tế, tránh tình trạng mua bị hớ hoặc định giá quá cao.
• Tăng vị thế khi đàm phán: Những số liệu và lỗ hổng tìm thấy trong quá trình thẩm định sẽ là vũ khí sắc bén giúp bên mua thương lượng lại mức giá phù hợp hoặc bổ sung các điều khoản bảo hộ.
• Xây dựng lộ trình hậu sáp nhập: Giúp ban điều hành mới hiểu rõ cấu trúc, văn hóa và hệ thống của doanh nghiệp mục tiêu, từ đó chuẩn bị sẵn kế hoạch tiếp quản và vận hành trơn tru ngay sau khi thương vụ hoàn tất.

3. Các hình thức due diligence phổ biến

Due diligence là một quá trình phức tạp bao gồm nhiều khía cạnh. Trong đó, mỗi lĩnh vực sẽ có nhân sự hay đội ngũ chuyên gia riêng tham gia vào để đảm bảo due diligence đạt hiệu quả cao nhất.

3.1. Thẩm định tài chính

Đây là mảng quan trọng nhất, tập trung vào việc kiểm tra báo cáo tài chính, dòng tiền, công nợ, các khoản vay và chính sách lương thưởng của doanh nghiệp. Người thẩm định cần xác minh tính trung thực của số liệu được cung cấp, đối chiếu với sổ sách kế toán thực tế. Quá trình rà soát này đòi hỏi sự tập trung cao độ, tương tự như phương pháp Deep Work để không bỏ sót các sai lệch nhỏ nhất.

Kết quả của bước này giúp nhà đầu tư đánh giá hiệu quả kinh doanh cốt lõi và khả năng sinh lời trong tương lai. Thông thường, nhà đầu tư sẽ thuê đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện để đảm bảo tính khách quan. Đồng thời, họ cũng kiểm tra lịch sử chi trả Dividend là gì để đánh giá chính sách phân phối lợi nhuận cho cổ đông.

3.2. Thẩm định về thương mại

Thẩm định thương mại xem xét môi trường kinh doanh, vị thế cạnh tranh và triển vọng phát triển của doanh nghiệp trên thị trường. Việc này giúp nhà đầu tư thấy được nguồn lực phân bổ cho Research And Development của công ty có thực sự tạo ra sản phẩm đột phá hay không.

Các hoạt động thường gặp bao gồm phân tích khách hàng, đối thủ, xu hướng ngành và mức độ phù hợp của sản phẩm với nhu cầu thị trường. Đây được xem là bước bổ sung cho thẩm định tài chính, vì nó cho thấy doanh nghiệp có khả năng duy trì tăng trưởng trong dài hạn hay không. Những công cụ phân tích như SWOT hay dự báo thị trường thường được sử dụng trong giai đoạn này.

3.3. Thẩm định về pháp lý doanh nghiệp

Đây là hoạt động rà soát toàn bộ tư cách pháp lý, giấy phép hoạt động, cơ cấu sở hữu cổ phần và các biên bản họp của Hội đồng quản trị. Các chuyên gia luật sẽ kiểm tra tính hợp pháp của tất cả các hợp đồng thương mại lớn, thỏa thuận vay vốn và các vụ kiện tụng hiện có hoặc có nguy cơ xảy ra. Việc này giúp bên mua phòng tránh các rủi ro vi phạm pháp luật hoặc trách nhiệm liên đới sau khi tiếp quản.

Các hình thức due diligence phổ biến

3.4. Thẩm định thuế

Thẩm định thuế kiểm tra việc tuân thủ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trong quá khứ, bao gồm các khoản truy thu, ưu đãi thuế đang áp dụng và rủi ro bị thanh tra trong tương lai. Đây là khía cạnh dễ bị bỏ qua nhưng có thể gây thiệt hại lớn nếu doanh nghiệp từng có sai phạm về thuế chưa được xử lý dứt điểm. Một báo cáo thẩm định thuế đầy đủ sẽ giúp nhà đầu tư dự trù được các khoản chi phí phát sinh ngoài dự kiến.

3.5. Thẩm định hệ thống công nghệ thông tin

Trong thời đại số, hạ tầng công nghệ đóng vai trò ngày càng quan trọng đối với hoạt động vận hành của doanh nghiệp. Thẩm định IT xem xét mức độ hiện đại, an toàn và khả năng mở rộng của hệ thống công nghệ đang sử dụng, cũng như các rủi ro về bảo mật dữ liệu. Đối với doanh nghiệp công nghệ hoặc thương mại điện tử, đây có thể là yếu tố quyết định giá trị thương vụ chứ không chỉ là một khâu phụ trợ, đặc biệt khi doanh nghiệp ứng dụng các công nghệ tiên tiến như Deep Learning vào sản phẩm.

3.6. Thẩm định về sở hữu trí tuệ

Thẩm định sở hữu trí tuệ kiểm tra tính hợp pháp và giá trị của các tài sản vô hình như bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền hay bí quyết công nghệ. Đây là lúc doanh nghiệp làm rõ vai trò của bên tích hợp hệ thống SI là gì trong việc xây dựng và bảo hộ các giải pháp công nghệ nội bộ.

Việc xác minh quyền sở hữu rõ ràng giúp tránh tranh chấp về sau, đặc biệt khi tài sản trí tuệ chiếm tỷ trọng lớn trong giá trị doanh nghiệp. Đối với các công ty công nghệ hay sáng tạo nội dung, đây thường là mảng được nhà đầu tư đặc biệt quan tâm.

3.7. Thẩm định quản lý hành chính

Mảng này đánh giá cơ cấu tổ chức, quy trình vận hành nội bộ và hiệu quả quản lý của doanh nghiệp. Một bộ máy hành chính cồng kềnh hoặc thiếu minh bạch trong phân quyền có thể ảnh hưởng đến tốc độ ra quyết định sau khi sáp nhập. Việc rà soát kỹ các quy trình hành chính giúp nhà đầu tư dự đoán được mức độ thuận lợi khi tích hợp hệ thống quản lý sau giao dịch.

3.8. Thẩm định nguồn nhân lực

Con người là tài sản quan trọng của bất kỳ doanh nghiệp nào, vì vậy thẩm định nhân sự xem xét chất lượng đội ngũ quản lý, văn hóa doanh nghiệp, chính sách đãi ngộ và mức độ ổn định của lực lượng lao động. Một doanh nghiệp có nhân sự dễ dàng rời đi sau giao dịch sẽ tiềm ẩn rủi ro lớn cho bên mua. Đánh giá năng lực và sự gắn bó của ban lãnh đạo cũng giúp dự đoán khả năng vận hành ổn định sau sáp nhập. Để có góc nhìn toàn diện, nhà đầu tư nên tham khảo bảng mô tả công việc chuyên viên thẩm định nhân sự nhằm xây dựng bộ tiêu chí đánh giá chuẩn xác.

3.9. Thẩm định môi trường

Đối với các doanh nghiệp sản xuất hoặc khai thác tài nguyên, thẩm định môi trường kiểm tra việc tuân thủ các quy định về bảo vệ môi trường, nguy cơ ô nhiễm và chi phí xử lý nếu có vi phạm. Bỏ qua khía cạnh này có thể khiến nhà đầu tư phải gánh chịu trách nhiệm pháp lý hoặc chi phí khắc phục không lường trước. Đây là yếu tố ngày càng được chú trọng khi các quy định về môi trường trở nên chặt chẽ hơn.

3.10. Thẩm định tài sản

Thẩm định tài sản tập trung vào việc kiểm kê và xác định giá trị thực của tài sản cố định, bất động sản, máy móc thiết bị mà doanh nghiệp đang sở hữu. Việc này giúp tránh tình trạng tài sản bị khai khống giá trị hoặc đã xuống cấp nhưng vẫn được ghi nhận theo giá trị ban đầu trên sổ sách. Kết quả thẩm định tài sản thường được dùng làm cơ sở để tính toán lại giá trị doanh nghiệp một cách sát thực tế hơn, tránh những sai lệch nghiêm trọng so với hoạt động giám định kỹ thuật thông thường.

Lúc này, vai trò của một thẩm định viên về giá chuyên nghiệp là vô cùng quan trọng để đưa ra những con số khách quan.

Hình thức thẩm định tài sản

4. Quy trình thực hiện due diligence tại doanh nghiệp

Một quy trình due diligence chuẩn thường được chia thành các giai đoạn rõ ràng, giúp các bên kiểm soát tiến độ và đảm bảo không bỏ lọt thông tin quan trọng.

4.1. Thu thập số liệu vốn hóa (tổng giá trị) của công ty

Đây là bước khởi đầu quan trọng để nhà đầu tư xác định quy mô tổng thể của doanh nghiệp mục tiêu trên thị trường. Bằng cách tính toán số lượng cổ phiếu đang lưu hành nhân với giá thị trường hiện tại, hoặc đánh giá tổng giá trị tài sản đối với công ty chưa niêm yết, bên mua sẽ có cái nhìn bao quát về vị thế của doanh nghiệp.

Số liệu vốn hóa là nền tảng so sánh sơ bộ, giúp xác định xem công ty thuộc nhóm doanh nghiệp quy mô lớn, vừa hay nhỏ, từ đó định hình mức độ rủi ro và kỳ vọng lợi nhuận ban đầu cho toàn bộ thương vụ, đặc biệt là đối với các dòng vốn FDI khi tiến vào thị trường quốc tế.

4.2. Cập nhật xu hướng doanh thu, lợi nhuận và tiền ký quỹ

Giai đoạn này đi sâu vào việc phân tích sức khỏe tài chính thông qua các báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong nhiều năm liên tiếp. Đội ngũ thẩm định sẽ bóc tách các dòng doanh thu để xem chúng đến từ hoạt động cốt lõi hay các khoản thu nhập bất thường, đồng thời đánh giá sự ổn định của lợi nhuận ròng. Những dữ liệu này giúp mô phỏng khả năng tăng trưởng dài hạn của dòng vốn dưới tác động của lãi suất kép theo thời gian.

Bên cạnh đó, việc kiểm tra các khoản tiền ký quỹ, tiền đặt cọc của doanh nghiệp tại các ngân hàng hoặc đối tác sẽ giúp làm rõ năng lực thanh khoản trung hạn và mức độ cam kết tài chính thực tế của công ty.

4.3. Phân tích đối thủ cạnh tranh và tổng thể ngành

Một doanh nghiệp không thể phát triển bền vững nếu tách rời khỏi bối cảnh chung của nền kinh tế, vì vậy bước này tập trung vào việc định vị công ty trong bức tranh toàn ngành. Chuyên gia thẩm định sẽ nghiên cứu thị phần, tốc độ tăng trưởng của ngành, các rào cản gia nhập thị trường và chính sách quản lý của nhà nước.

Song song đó, việc mổ xẻ điểm mạnh, điểm yếu của các đối thủ cạnh tranh trực tiếp sẽ giúp nhà đầu tư đánh giá liệu doanh nghiệp mục tiêu có sở hữu lợi thế cạnh tranh dài hạn nào để tiếp tục tồn tại và bứt phá hay không, hoặc liệu nó có đủ sức hút đối với một Institutional Investor lớn trên thị trường.

4.4. Tiến hành định giá

Sau khi đã có đầy đủ dữ liệu về tài chính và vị thế thị trường, đội ngũ chuyên gia sẽ áp dụng các mô hình tài chính để xác định giá trị thực của doanh nghiệp. Các phương pháp phổ biến như chiết khấu dòng tiền (DCF), so sánh tỷ số P/E, P/B với các công ty cùng ngành, hoặc định giá dựa trên tài sản thuần sẽ được kết hợp linh hoạt. Quá trình định giá khoa học giúp bên mua đưa ra một mức giá dạm ngõ hợp lý, bảo vệ bản thân không bị mua hớ trước những số liệu phóng đại từ phía bên bán, đồng thời giúp họ cân nhắc kỹ lưỡng về chi phí cơ hội trước khi xuống tiền.

Quy trình thực hiện due diligence tại doanh nghiệp

4.5. Quản lý và cấp quyền quản lý

Bước này tập trung vào việc rà soát bộ máy quản trị thượng tầng, sơ đồ tổ chức và cơ chế ra quyết định trong nội bộ doanh nghiệp. Nhà đầu tư sẽ kiểm tra kỹ điều lệ công ty để hiểu rõ thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc, đặc biệt là quyền phủ quyết hay quyền chuyển nhượng cổ phần.

Việc đánh giá sự minh bạch trong phân cấp quyền lực giúp bên mua lường trước được mức độ phức tạp khi tiếp quản và tái cấu trúc hệ thống quản lý sau khi thương vụ sáp nhập thành công.

4.6. Lập bảng cân đối kế toán

Hoạt động này đòi hỏi việc kiểm tra, đối chiếu, tái lập một bảng cân đối kế toán phản ánh chân thực nhất tài sản và nguồn vốn của doanh nghiệp tại thời điểm thẩm định. Đội ngũ chuyên gia sẽ rà soát cấu trúc nợ ngắn hạn, nợ dài hạn, hàng tồn kho và tính xác thực của các khoản phải thu để loại bỏ các con số ảo. Quá trình này cũng phản ánh trực tiếp hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ mà doanh nghiệp đang vận hành.

Việc làm sạch bảng cân đối kế toán giúp nhà đầu tư nắm chắc tỷ lệ đòn bẩy tài chính, từ đó đánh giá được mức độ rủi ro vỡ nợ hoặc áp lực trả lãi mà doanh nghiệp đang gánh chịu.

4.7. Lịch sử cổ phiếu doanh nghiệp

Đối với các công ty đã đại chúng hóa, việc khảo sát lịch sử biến động giá và khối lượng giao dịch của cổ phiếu trong quá khứ là vô cùng cần thiết. Nhà đầu tư sẽ phân tích các chu kỳ tăng giảm giá, lịch sử chi trả cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, cũng như hành vi mua bán của các cổ đông lớn và ban lãnh đạo (giao dịch nội gián). Những dữ liệu lịch sử này phản ánh mức độ uy tín của doanh nghiệp đối với cộng đồng tài chính và cách thị trường phản ứng trước các thông tin biến động của công ty.

4.8. Khả năng cổ phiếu trên thị trường bị loãng

Bước cuối cùng trong quy trình là đánh giá nguy cơ sụt giảm tỷ lệ sở hữu và giá trị cổ phiếu do các kế hoạch phát hành thêm trong tương lai. Đội ngũ thẩm định sẽ rà soát các cam kết về quyền chọn mua cổ phiếu của nhân viên (ESOP), cổ phiếu ưu đãi có quyền chuyển đổi, hoặc các khoản trái phiếu chuyển đổi sắp đáo hạn.

Nếu khả năng pha loãng quá cao, giá trị phần vốn góp của nhà đầu tư mới sẽ bị giảm sút nghiêm trọng, do đó đây là yếu tố then chốt để điều chỉnh lại các điều khoản ràng buộc trong hợp đồng mua bán cuối cùng.

5. Lưu ý khi thực hiện due diligence

Để trở thành một nhà đầu tư thông thái, tỉnh táo trước mọi thương vụ đầu tư, bạn cần lưu ý một số vấn đề sau:

• Xác định mục tiêu rõ ràng ngay từ đầu: Điều này giúp tập trung nguồn lực vào những vấn đề trọng yếu, tránh lãng phí thời gian cho các chi tiết không cần thiết.
• Lập kế hoạch chi tiết, phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên trong nhóm: Cần xác định rõ thời hạn hoàn thành mỗi công việc để đảm bảo tiến độ chung.
• Thu thập thông tin từ nhiều nguồn khác nhau: Không chỉ dừng lại ở tài liệu do doanh nghiệp cung cấp, mà cần tìm hiểu thêm từ các bên liên quan như khách hàng, nhà cung cấp, đối thủ cạnh tranh.
• Phân tích kỹ lưỡng các rủi ro tiềm ẩn: Bạn cần chú ý đến những vấn đề như tranh chấp pháp lý, nợ xấu, cam kết tài chính chưa thực hiện. Sau đó, bạn cần đánh giá tác động của những vấn đề trên đối với giá trị doanh nghiệp.
• Kiểm tra tính nhất quán của các số liệu tài chính: Bạn nên thực hiện so sánh báo cáo tài chính với sổ sách kế toán, đối chiếu giữa các năm để phát hiện bất thường.
• Đánh giá năng lực của đội ngũ quản lý: Bạn nên xem xét một cách toàn diện về kinh nghiệm, thành tích trong quá khứ cũng như khả năng lãnh đạo doanh nghiệp trong tương lai.
• Tìm hiểu văn hóa công ty, mối quan hệ với nhân việc: Những yếu tố này ảnh hưởng lớn đến hiệu quả hoạt động dài hạn của doanh nghiệp.
• Lưu trữ cẩn thận toàn bộ tài liệu, ghi chép trong quá trình thẩm định: Điều này giúp dễ dàng tra cứu, kiểm chứng thông tin sau này nếu cần.
• Trao đổi thường xuyên giữa các thành viên trong nhóm: Bạn cần chia sẻ phát hiện, thảo luận vấn đề phát sinh để có cái nhìn toàn diện về doanh nghiệp.
• Tổng hợp, phân tích kết quả thẩm định một cách khách quan: Bạn cũng nên đưa ra kết luận, kiến nghị dựa trên dữ liệu cụ thể, tránh nhận định chủ quan.

Lưu ý khi thực hiện due diligence

Tóm lại, due diligence không đơn thuần là một thủ tục hành chính giấy tờ rập khuôn mà là bộ màng lọc sinh tồn cho mọi quyết định đầu tư chiến lược. Việc chủ động nhận diện rõ ràng các góc khuất tài chính, pháp lý và vận hành giúp doanh nghiệp tự tin làm chủ thế trận trên bàn đàm phán. Hãy đầu tư nghiêm túc cho giai đoạn thẩm định này, bởi chi phí dành cho một đội ngũ chuyên gia giỏi luôn rẻ hơn rất nhiều so với cái giá phải trả cho một thương vụ thất bại. JobsGO hy vọng những chia sẻ trên sẽ hữu ích với các bạn.

Câu hỏi thường gặp

1. Quá trình do due diligence thường kéo dài trong bao lâu?

Thời gian thực hiện thường dao động từ vài tuần đến vài tháng, tùy thuộc vào quy mô, tính phức tạp của doanh nghiệp mục tiêu và sự hợp tác của bên bán trong việc cung cấp tài liệu.

2. Bên bán có quyền từ chối cung cấp một số thông tin bảo mật trong quá trình thẩm định không?

Bên bán có quyền từ chối hoặc hạn chế cung cấp các thông tin quá nhạy cảm như bí mật công nghệ cốt lõi hay danh sách khách hàng chi tiết cho đến khi hai bên đạt được những thỏa thuận mang tính ràng buộc cao hơn nhằm bảo vệ quyền lợi của mình.

3. Chi phí thực hiện do due diligence do bên nào chi trả?

Thông thường, bên mua sẽ chịu trách nhiệm chi trả toàn bộ chi phí thuê các chuyên gia, luật sư và kiểm toán độc lập để phục vụ cho việc thẩm định của họ, trừ khi hai bên có thỏa thuận chia sẻ chi phí từ trước.

4. Nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ có cần thực hiện due diligence không?

Nhà đầu tư cá nhân vẫn rất cần thực hiện thẩm định ở mức độ phù hợp bằng cách tự rà soát báo cáo tài chính, tìm hiểu uy tín ban lãnh đạo và tiềm năng sản phẩm để bảo vệ nguồn vốn của chính mình.

(Theo JobsGO - Nền tảng tìm việc làm, tuyển dụng, tạo CV xin việc)