Điều Lệ Là Gì? 3 Lợi Ích Quan Trọng Của Điều Lệ Công Ty

Điều lệ là gì? Điều lệ là một văn bản pháp lý tối quan trọng, được ví như “bản hiến pháp” của một tổ chức, doanh nghiệp hay hiệp hội. Nó là tập hợp các quy định, điều khoản được lập ra để xác định rõ ràng cơ cấu tổ chức, nguyên tắc hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cũng như cách thức giải quyết các vấn đề phát sinh. Trong bài viết này JobsGO sẽ giúp bạn tìm hiểu tầm quan trọng của điều lệ đối với doanh nghiệp.

1. Điều Lệ Là Gì?

Điều Lệ Là Gì?

Điều lệ là các giấy tờ pháp lý quan trọng nhất và bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Một điều lệ được xây dựng một cách rõ ràng và đầy đủ không chỉ giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn là nền tảng cho sự phát triển bền vững, hỗ trợ quản lý nội bộ và tạo niềm tin trong mọi giao dịch.

>>> Xem thêm: Vốn điều lệ là gì?

2. Điều Lệ Công Ty Là Gì?

Điều lệ có thể được hiểu như một “bản hiến pháp” của doanh nghiệp, là văn bản thỏa thuận, cam kết giữa các thành viên hoặc cổ đông về các vấn đề nội bộ. Văn bản này bao gồm các quy định cơ bản giúp xác định quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, đồng thời tạo ra sự nhất quán trong quy trình ra quyết định và cách giải quyết mâu thuẫn. Điều lệ ban đầu được soạn thảo khi thành lập công ty và sau đó có thể được sửa đổi hoặc bổ sung nhằm phản ánh những thay đổi về cơ cấu tổ chức hoặc chiến lược phát triển của doanh nghiệp.

2.1. Các Nội Dung Cơ Bản Của Điều Lệ Theo Luật Doanh Nghiệp Hiện Hành

Điều lệ công ty được ví như “Hiến pháp” của một doanh nghiệp, là kim chỉ nam cho mọi hoạt động và mối quan hệ nội bộ. Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, việc xây dựng một bản điều lệ đầy đủ và chính xác là vô cùng quan trọng, không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững. thiết yếu.

Những nội dung này không chỉ tạo nên cơ sở để doanh nghiệp hoạt động một cách minh bạch mà còn góp phần bảo vệ quyền lợi của từng bên liên quan.

2.2. Giá Trị Pháp Lý Ràng Buộc Của Điều Lệ Công Ty

Điều lệ được công nhận là văn bản pháp lý có giá trị cao nhất trong nội bộ công ty. Mọi chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và ban quản lý đều phải tuân thủ các quy định đã được xác lập. Điều lệ được đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và là tài liệu căn cứ chính khi xảy ra tranh chấp nội bộ. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa Điều lệ và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKD), các tòa án thường ưu tiên xem xét điều lệ như một chế độ nội bộ đã được thẩm định kỹ lưỡng. Điều này cho thấy mối liên hệ mật thiết giữa tính pháp lý của hai văn bản, đồng thời nhấn mạnh sự cần thiết của việc đảm bảo sự đồng bộ giữa chúng.

2.3. Đặc Điểm Của Điều Lệ Công Ty

Điều lệ công ty là một bản “hiến pháp” nội bộ, đóng vai trò là nền tảng pháp lý và khuôn khổ hoạt động cho doanh nghiệp. Các đặc điểm chính bao gồm:

• Tính pháp lý và ràng buộc: Điều lệ có giá trị pháp lý bắt buộc đối với công ty, thành viên/cổ đông, và những người có liên quan. Mọi hoạt động của công ty phải tuân thủ điều lệ.
• Tính minh bạch và công khai: Điều lệ công khai các thông tin quan trọng về công ty, giúp các bên liên quan (đối tác, nhà đầu tư, cơ quan quản lý) nắm rõ quy tắc hoạt động của doanh nghiệp.
• Tính ổn định tương đối: Điều lệ được xây dựng để có giá trị lâu dài, chỉ sửa đổi, bổ sung khi thật sự cần thiết và phải tuân thủ quy định pháp luật.
• Tính cá biệt: Mỗi công ty có một điều lệ riêng, được xây dựng dựa trên đặc thù hoạt động và sự thỏa thuận của các thành viên/cổ đông, miễn là không trái luật.
• Cơ sở giải quyết tranh chấp: Điều lệ là căn cứ quan trọng để giải quyết các mâu thuẫn, tranh chấp nội bộ giữa các thành viên, cổ đông hoặc giữa thành viên/cổ đông với công ty.

2.4. Điều Lệ Được Sửa Đổi, Bổ Sung Trong Quá Trình Hoạt Động Cần Đảm Bảo Nội Dung Gì?

Khi điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động, các nội dung thay đổi cần đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và phản ánh đúng thực trạng cũng như định hướng mới của công ty. Cụ thể, các nội dung sửa đổi thường liên quan đến:

• Thay đổi thông tin cơ bản: Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ.
• Cơ cấu tổ chức: Thay đổi về cơ cấu quản lý (ví dụ: số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát), quyền và nghĩa vụ của các chức danh.
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông: Điều chỉnh về quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, quyền lợi nhận cổ tức/lợi nhuận.
• Tăng/giảm vốn điều lệ: Quy trình, thủ tục liên quan đến việc thay đổi vốn.
• Giải quyết tranh chấp nội bộ: Cập nhật hoặc chi tiết hóa các cơ chế giải quyết mâu thuẫn giữa các thành viên/cổ đông.
• Các quy định khác: Bất kỳ quy định nào cần điều chỉnh để phù hợp với hoạt động thực tế của công ty hoặc các thay đổi trong pháp luật.

>>> Xem thêm: Quy chế là gì?

3. Tầm Quan Trọng Của Điều Lệ Công Ty

Điều Lệ Công Ty Có Vai Trò Quan Trọng Như Thế Nào?

Điều lệ không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là công cụ quản lý nội bộ quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả vận hành và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

3.1. Đối Với Quản Lý Nội Bộ Và Ra Quyết Định

Một trong những vai trò chính của Điều lệ là quy định rõ ràng các thẩm quyền và quy trình ra quyết định trong doanh nghiệp.Việc cho phép tùy chỉnh tỷ lệ này giúp doanh nghiệp tránh được tình trạng cổ đông lớn chi phối hoặc lỗ hổng trong quá trình ra quyết định nội bộ. Thêm vào đó, Điều lệ cũng quy định rõ quyền hạn và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật cùng các chức danh quản lý khác, từ đó ngăn chặn được sự chồng chéo hoặc lạm quyền trong quản lý, đảm bảo hoạt động điều hành được thực hiện một cách minh bạch và hiệu quả.

3.2. Đối Với Giải Quyết Tranh Chấp Nội Bộ

Khi xảy ra mâu thuẫn giữa các thành viên hoặc giữa thành viên với doanh nghiệp, Điều lệ là căn cứ pháp lý hàng đầu trong việc giải quyết tranh chấp. Trong quá trình hoạt động của bất kỳ tổ chức hay doanh nghiệp nào, việc phát sinh tranh chấp nội bộ là điều khó tránh khỏi, dù là giữa các thành viên góp vốn, cổ đông, hoặc giữa ban lãnh đạo với các bên liên quan khác. Việc dữ liệu và xây dựng một cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả ngay từ đầu là vô cùng quan trọng

3.3. Đối Với Các Bên Liên Quan

Một Điều lệ được soạn thảo rõ ràng, công bằng và minh bạch đem lại nhiều lợi ích cho:

• Nhà sáng lập/Chủ sở hữu: Giúp phân định rõ ràng quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, cơ chế thoát vốn (exit strategy) và tránh xung đột lợi ích.
• Nhà đầu tư: Một cấu trúc quản trị minh bạch giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý và tranh chấp nội bộ, tạo thêm độ tin cậy khi huy động vốn.
• Người tìm việc/Người lao động: Công ty có một cơ cấu tổ chức rõ ràng và quy định minh bạch về quyền và nghĩa vụ sẽ tạo niềm tin về sự ổn định và phát triển, từ đó thu hút nhân tài và giữ chân lao động chất lượng. Ví dụ, trong các chính sách thưởng, phạt hay cơ chế thăng tiến của công ty.
• Nhà tuyển dụng/Bộ phận HR: Hiểu rõ Điều lệ giúp bộ phận nhân sự xây dựng các chính sách nội bộ phù hợp, từ đó giải quyết hiệu quả các vấn đề liên quan đến quản lý cấp cao và các mâu thuẫn nảy sinh từ cấu trúc quản trị.

4. Những Lưu Ý Thực Tiễn Khi Soạn Thảo Và Rà Soát Điều Lệ

Khi Soạn Thảo Điều Lệ Thì Cần Những Lưu Ý Gì?

Đối với các doanh nghiệp, đặc biệt là các startup hay doanh nghiệp vừa và nhỏ – những tổ chức thường xem nhẹ vấn đề xây dựng Điều lệ – việc soạn thảo và rà soát lại văn bản này là vô cùng quan trọng. Một số lưu ý sau đây sẽ giúp doanh nghiệp đảm bảo rằng Điều lệ luôn phản ánh đúng tình hình thực tế và tránh những rủi ro pháp lý tiềm ẩn.

4.1. Những Điểm Cần Đặc Biệt Lưu Ý Ngoài Các Nội Dung Bắt Buộc

Doanh nghiệp cần chú ý đến những điểm nóng, dễ gây tranh chấp hoặc cần có quy định chi tiết hơn như:

• Cơ chế góp vốn và định giá tài sản góp vốn phi tiền tệ: Xác định rõ ràng cách thức đóng góp và định giá giúp tránh tranh cãi sau này, đặc biệt trong các trường hợp vốn góp không bằng tiền.
• Quyền và nghĩa vụ của các nhóm cổ đông/thành viên: Sự khác biệt giữa cổ đông sáng lập và cổ đông mới cần được ghi nhận cẩn thận để tránh sự bất đồng trong quản trị doanh nghiệp.
• Cơ chế chuyển nhượng vốn góp/cổ phần: Các điều khoản hạn chế chuyển nhượng cần được quy định chi tiết để bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp, đảm bảo rằng sự thay đổi trong thành phần cổ đông không gây ảnh hưởng tiêu cực đến quản trị nội bộ.
• Quy định về họp, thông báo và ủy quyền tham dự họp: Đảm bảo rằng mọi quyết định quan trọng đều được thông báo kịp thời và sự tham gia đầy đủ của các cổ đông hay thành viên sẽ góp phần cho sự minh bạch trong quá trình ra quyết định.
• Cơ chế xử lý khi thành viên/cổ đông không góp đủ hoặc không đúng hạn: Xác định rõ biện pháp xử lý để tránh ảnh hưởng đến hoạt động chung, đảm bảo tiến độ và cam kết tài chính được duy trì.
• Cách xử lý tranh chấp: Ngoài các quy định của pháp luật hiện hành, doanh nghiệp có thể bổ sung các điều khoản ưu tiên hòa giải hay trọng tài nhằm giải quyết tranh chấp nhanh chóng và hiệu quả.

4.2. Rà Soát Và Cập Nhật Định Kỳ Tại Sao Lại Quan Trọng?

Việc rà soát và cập nhật Điều lệ định kỳ là cần thiết không chỉ vì có những thay đổi từ pháp luật mà còn khi doanh nghiệp có sự thay đổi lớn trong nội bộ như thêm/bớt thành viên, tăng/giảm vốn hay thay đổi cơ cấu quản lý. Nếu điều lệ không đồng bộ với thực tế hoạt động, rủi ro pháp lý có thể xảy ra, đặt ra vấn đề tranh chấp không cần thiết. Do đó, doanh nghiệp nên thường xuyên kiểm tra và làm mới Điều lệ để đảm bảo hoạt động trơn tru và thích ứng với thay đổi của thị trường.

4.3. Mối Liên Hệ Giữa Điều Lệ Với Các Chính Sách Nội Bộ

Điều lệ không tồn tại độc lập mà là nền tảng pháp lý cho các chính sách nội bộ khác của doanh nghiệp. Ví dụ, các quy định trong Điều lệ về cơ cấu tổ chức sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc xây dựng sơ đồ tổ chức, quy chế hoạt động của các phòng ban và mô tả công việc (JD) của các vị trí quản lý cấp cao. Bên cạnh đó, những quy định về phân chia lợi nhuận cũng liên quan đến chính sách thưởng, cổ phần hoặc các chương trình ESOP dành cho nhân viên. Để đảm bảo sự nhất quán và phù hợp, các doanh nghiệp cần xây dựng mối liên hệ chặt chẽ giữa Điều lệ và các chính sách nội bộ khác, đặc biệt là những chính sách liên quan đến nhân sự, nhằm đảm bảo hiệu quả quản trị tổng thể.

4.4. Nguyên Tắc Khi Xây Dựng Điều Lệ Công Ty

Điều lệ công ty không chỉ là một văn bản pháp lý bắt buộc mà còn là “bản hiến pháp” nội bộ của doanh nghiệp bạn. Việc xây dựng một điều lệ chặt chẽ, rõ ràng sẽ định hình tương lai hoạt động, giải quyết xung đột và đảm bảo sự phát triển bền vững.

Để có một điều lệ chặt chẽ, hãy luôn tuân thủ 5 nguyên tắc cốt lõi:

• Tuân thủ pháp luật làm kim chỉ nam
• Rõ ràng, cụ thể và minh bạch để tránh mọi hiểu lầm
• Đầy đủ nội dung bắt buộc theo quy định
• Phù hợp với đặc thù doanh nghiệp để phản ánh đúng bản chất và
• Dễ dàng sửa đổi, bổ sung nhằm đảm bảo tính linh hoạt cho tương lai.

Bằng cách tuân thủ những nguyên tắc này, bạn sẽ xây dựng được một bản điều lệ không chỉ đáp ứng yêu cầu pháp luật mà còn là nền tảng vững chắc, giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả, giảm thiểu rủi ro và sẵn sàng cho mọi thách thức trong tương lai.

5. Mẫu Điều Lệ Các Loại Hình Công Ty

Mẫu Điều lệ các loại hình công ty là một khuôn mẫu chuẩn, một bộ khung pháp lý cơ bản được thiết kế sẵn cho từng loại hình doanh nghiệp (như Công ty TNHH 1 thành viên, TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh). Nó giống như một “bản nháp” hoặc “sườn” ban đầu, tổng hợp những nội dung cốt lõi và bắt buộc theo quy định của pháp luật hiện hành (đặc biệt là Luật Doanh nghiệp).

5.1. Mẫu Điều Lệ Công Ty TNHH 1 Thành Viên

Mẫu Điều Lệ Công Ty TNHH 1 Thành Viên

Bạn muốn tự mình làm chủ, toàn quyền quyết định mọi thứ mà không cần chia sẻ? Đây là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân duy nhất làm chủ sở hữu. Người chủ này chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty chỉ trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của bạn sẽ được bảo vệ, tách biệt hoàn toàn khỏi tài sản của công ty.

5.2. Mẫu Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên

Mẫu Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên

Muốn kinh doanh cùng bạn bè, người thân hoặc đối tác nhưng vẫn muốn giữ an toàn cho tài sản cá nhân? Công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn tuyệt vời! Đây là loại hình doanh nghiệp do từ 02 đến 50 tổ chức, cá nhân cùng góp vốn thành lập. Các thành viên này cũng chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

5.4. Mẫu Điều Lệ Công Ty Hợp Danh

Mẫu Điều Lệ Công Ty Hợp Danh

Bạn muốn kết hợp sức mạnh của nhiều chuyên gia, cùng nhau gánh vác trách nhiệm và tạo dựng uy tín? Đây là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên hợp danh là cá nhân, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Điểm đặc biệt và cực kỳ quan trọng là các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (trách nhiệm vô hạn). Ngoài ra, công ty hợp danh có thể có thêm các thành viên góp vốn (tổ chức hoặc cá nhân) chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

Hy vọng bài viết trên của JobsGO đã giúp bạn hiểu được điều lệ là gì. Đây là văn bản pháp lý tối quan trọng, là “luật” nội bộ của doanh nghiệp. Một Điều lệ được soạn thảo kỹ lưỡng, rõ ràng và cập nhật định kỳ không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn là nền tảng cho quản trị hiệu quả, thu hút đầu tư và xây dựng môi trường làm việc minh bạch, ổn định. Doanh nghiệp nên đầu tư thời gian và nguồn lực cần thiết để xây dựng và duy trì một Điều lệ phù hợp, góp phần tạo dựng niềm tin cho tất cả các bên liên quan.

Câu hỏi thường gặp

1. Điều Lệ Công Ty Có Bắt Buộc Phải Có Không?

Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp, mỗi doanh nghiệp phải có điều lệ để xác định cơ cấu và quy trình hoạt động nội bộ.

2. Điều Lệ Khác Gì So Với Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp?

Điều lệ là văn bản quy định nội bộ của doanh nghiệp còn Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là chứng nhận pháp lý về sự tồn tại và hoạt động của doanh nghiệp.

(Theo JobsGO - Nền tảng tìm việc làm, tuyển dụng, tạo CV xin việc)