Hiện nay, nhiều người thành lập công ty nhưng vẫn chưa thực sự hiểu vốn điều lệ là gì, vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý, và liệu nó có ảnh hưởng đến thuế hoặc trách nhiệm pháp lý không? Nếu bạn cũng đang có những thắc mắc như vậy, hãy cùng JobsGO tìm hiểu qua bài viết sau đây.
Xem nhanh nội dung
- 1. Vốn Điều Lệ Là Gì?
- 2. Vai Trò Và Ý Nghĩa Của Vốn Điều Lệ Đối Với Doanh Nghiệp
- 3. Các Quy Định Quan Trọng Về Vốn Điều Lệ Theo Luật Doanh Nghiệp 2020
- 4. Phân Biệt Vốn Pháp Định, Vốn Điều Lệ Và Vốn Chủ Sở Hữu
- 5. Cách Tính Vốn Điều Lệ Là Gì?
- 6. Nên Đăng Ký Vốn Điều Lệ Cao Hay Thấp?
- 7. Tác Động Của Việc Tăng Giảm Vốn Điều Lệ Đến Hoạt Động Doanh Nghiệp
- 8. Các Trường Hợp Tăng Hoặc Giảm Vốn Điều Lệ
1. Vốn Điều Lệ Là Gì?
Vốn điều lệ là gì?
Theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp vào doanh nghiệp và được ghi nhận chính thức trong hồ sơ đăng ký thành lập công ty. Trong đó, phần cam kết tiền mặt hay tài sản có thể góp vốn phải được định giá bằng đồng Việt Nam để đảm bảo tính minh bạch và pháp lý.
Vốn điều lệ bao gồm những gì? Vốn điều lệ gồm hai thành phần chính: Vốn cam kết góp và vốn thực góp. Vốn cam kết góp là số tiền mà chủ doanh nghiệp cam kết đóng góp trong tương lai. Trong khi đó, vốn thực góp là phần giá trị mà các thành viên đã thực sự chuyển giao cho công ty để phục vụ cho các hoạt động kinh doanh. Chẳng hạn, nếu một cá nhân cam kết góp 500 triệu đồng nhưng mới chuyển 300 triệu, thì 300 triệu chính là vốn thực góp tại thời điểm đó.
Nhiều chủ doanh nghiệp có mong muốn mở rộng thị phần ra quốc tế thắc mắc vốn điều lệ tiếng Anh là gì? Trong tiếng Anh, vốn điều lệ được gọi là Authorized Capital hoặc Charter Capital.
2. Vai Trò Và Ý Nghĩa Của Vốn Điều Lệ Đối Với Doanh Nghiệp
Vốn điều lệ để làm gì?
Vốn điều lệ giữ vị trí quan trọng trong việc quản trị và vận hành doanh nghiệp. Nó xác định tỷ lệ sở hữu của các thành viên, làm cơ sở phân chia quyền lợi, lợi nhuận và trách nhiệm trong trường hợp thua lỗ. Ngoài ra, vốn điều lệ còn là tiêu chí pháp lý để doanh nghiệp đáp ứng các yêu cầu về điều kiện kinh doanh, đặc biệt với những ngành nghề yêu cầu mức vốn tối thiểu để được cấp phép hoạt động.
Mặt khác, vốn điều lệ thể hiện cam kết tài chính thực tế của các thành viên, giúp doanh nghiệp đảm bảo nguồn lực cần thiết để phát triển và mở rộng. Ví dụ, một công ty có vốn điều lệ lớn thường dễ dàng thu hút nhà đầu tư và mở rộng kinh doanh hơn so với doanh nghiệp có vốn điều lệ thấp. Đồng thời, vốn điều lệ phản ánh quy mô hoạt động và uy tín trên thị trường, tạo sự tin tưởng cho khách hàng, đối tác và cả nhân sự. Nhờ vậy, doanh nghiệp có thể xây dựng môi trường làm việc chuyên nghiệp, thu hút nhân tài và mở rộng cơ hội phát triển lâu dài.
3. Các Quy Định Quan Trọng Về Vốn Điều Lệ Theo Luật Doanh Nghiệp 2020
Luật Doanh nghiệp 2020 đã đưa ra những quy định cơ bản về vốn điều lệ, bao gồm các loại tài sản được phép góp vốn và thời hạn góp vốn cùng những hậu quả khi không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng hạn.
3.1. Các Loại Tài Sản Có Thể Góp Vốn Điều Lệ
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nhiều loại tài sản được sử dụng để góp vốn điều lệ, với yêu cầu chung là phải được định giá bằng đồng Việt Nam. Các hình thức góp vốn phổ biến bao gồm:
- Đồng Việt Nam: Đây là hình thức góp vốn phổ biến nhất, giúp đảm bảo tính chính xác và minh bạch trong định giá tài sản góp vốn.
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi: Loại tài sản này mang lại sự linh hoạt cho doanh nghiệp hoạt động có giao dịch quốc tế, hỗ trợ huy động vốn thuận lợi hơn.
- Vàng: Vàng được phép góp vốn nhưng phải được quy đổi sang đồng Việt Nam theo tỷ giá hiện hành để xác định giá trị thực tế.
- Quyền sử dụng đất và quyền sở hữu trí tuệ: Khi được thẩm định giá hợp pháp, các loại tài sản này có thể đóng góp đáng kể vào tổng giá trị vốn điều lệ của doanh nghiệp.
- Công nghệ và bí quyết kỹ thuật: Các tài sản vô hình này nếu có giấy tờ định giá hợp lệ cũng được chấp nhận để góp vốn.
- Các tài sản khác định giá được: Bao gồm các loại tài sản vật chất hoặc vô hình có thể xác định giá trị cụ thể để góp vốn vào doanh nghiệp.
3.2. Thời Hạn Góp Vốn Điều Lệ
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn góp đủ vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không tính đến những ngày cần thiết để vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu. Trong trường hợp không góp đủ vốn theo quy định, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính hoặc chịu các biện pháp cưỡng chế theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Doanh nghiệp cần góp vốn điều lệ đúng hạn
3.3. Hậu Quả Nếu Doanh Nghiệp Không Góp Đủ Vốn Điều Lệ
Nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn theo thời hạn:
- Công ty TNHH một thành viên: Chủ doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn điều lệ thực tế tương ứng với phần vốn đã góp và chịu trách nhiệm đối với phần vốn cam kết chưa góp hoặc chưa đăng ký.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Mỗi thành viên chỉ được hưởng quyền lợi tương ứng với phần vốn thực tế đã góp; phần vốn chưa góp có thể bị mua lại hoặc điều chỉnh giảm theo đăng ký vốn điều lệ.
- Công ty Cổ phần: Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, công ty phải điều chỉnh số cổ phần đã bán. Điều này có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của cổ đông và phát sinh các trách nhiệm pháp lý liên quan đến nghĩa vụ tài chính.
Những quy định này nhằm đảm bảo doanh nghiệp hoạt động minh bạch và tuân thủ pháp luật về vốn điều lệ, góp phần duy trì sự ổn định tài chính và phát triển bền vững.
4. Phân Biệt Vốn Pháp Định, Vốn Điều Lệ Và Vốn Chủ Sở Hữu
Để hiểu rõ hơn pháp lý trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp cần phân biệt chính xác giữa ba khái niệm: vốn pháp định, vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu. Vậy vốn pháp định là gì?
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không còn đưa ra quy định cụ thể nào liên quan đến vốn pháp định. Trước đó, theo khoản 7 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2005 (hiện đã hết hiệu lực), vốn pháp định được hiểu là mức vốn tối thiểu mà pháp luật yêu cầu để có thể tiến hành thành lập một doanh nghiệp.
Vốn chủ sở hữu là gì? Căn cứ tại khoản 1 Điều 66 Thông tư 200/2014/TT-BTC, liên quan đến nguyên tắc kế toán vốn chủ sở hữu, quy định rằng: Vốn chủ sở hữu được xác định là phần tài sản thuần còn lại của doanh nghiệp và thuộc quyền sở hữu hợp pháp của các thành viên góp vốn, cổ đông hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp.
Dưới đây là bảng so sánh giữa vốn điều lệ, vốn pháp định và vốn chủ sở hữu để giúp bạn hiểu rõ sự khác biệt giữa các khái niệm:
Tiêu chí
|
Vốn điều lệ
|
Vốn pháp định
|
Vốn chủ sở hữu
|
|---|---|---|---|
Định nghĩa
|
Tổng giá trị tài sản cam kết góp khi thành lập và thay đổi doanh nghiệp
|
Số vốn tối thiểu để thành lập công ty
|
Tổng giá trị tài sản thuần của doanh nghiệp, bao gồm vốn điều lệ, lợi nhuận giữ lại và các quỹ khác
|
Tính bắt buộc
|
Doanh nghiệp tự đăng ký, ngoại trừ một số ngành nghề có vốn pháp định
|
Bắt buộc cần có khi thành lập doanh nghiệp
|
Phản ánh hiệu quả hoạt động kinh doanh và có thể biến động theo thời gian
|
Áp dụng
|
Áp dụng chung cho mọi hình thức doanh nghiệp
|
Áp dụng đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc thù
|
Phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh và tích lũy lợi nhuận
|
Mối quan hệ
|
Là một phần cấu thành của vốn chủ sở hữu, có thể vượt quá vốn pháp định nếu doanh nghiệp chủ động đầu tư nhiều hơn
|
Là mức tối thiểu để doanh nghiệp có thể hoạt động hợp pháp
|
Bao gồm vốn điều lệ, nhưng không chiếm toàn bộ, phản ánh toàn bộ khả năng tài chính và hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
|
5. Cách Tính Vốn Điều Lệ Là Gì?
Việc xác định chính xác vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong việc thiết lập nền tảng tài chính ban đầu của doanh nghiệp. Tùy theo loại hình doanh nghiệp mà cách tính vốn điều lệ sẽ có sự khác biệt.
5.1. Cách Tính Vốn Điều Lệ Trong Công Ty TNHH Một Thành Viên
Trong công ty TNHH một thành viên, công thức tính vốn điều lệ khá đơn giản:
Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản mà chủ doanh nghiệp cam kết góp
|
|---|
Ví dụ, nếu chủ doanh nghiệp đăng ký góp 1 tỷ đồng bao gồm 700 triệu đồng tiền mặt và 300 triệu đồng thiết bị văn phòng, thì vốn điều lệ sẽ là 1 tỷ đồng. Cần lưu ý rằng nếu sau 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà chủ sở hữu không góp đủ, vốn điều lệ sẽ được điều chỉnh theo phần vốn thực tế đã góp. Việc này ảnh hưởng trực tiếp đến phạm vi trách nhiệm pháp lý của chủ doanh nghiệp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.
5.2. Cách Tính Vốn Điều Lệ Đối Với Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên
Với công ty TNHH có hai thành viên trở lên, công thức tính vốn điều lệ như sau:
Vốn điều lệ = Tổng giá trị phần vốn góp của tất cả các thành viên cam kết góp
|
|---|
Chẳng hạn, nếu ba thành viên lần lượt góp 500 triệu, 300 triệu và 200 triệu đồng thì vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. Trong trường hợp một thành viên chưa góp đủ số vốn đã đăng ký, họ chỉ có quyền lợi tương ứng với phần đã góp. Doanh nghiệp có thể xử lý phần vốn thiếu thông qua bán lại cho người khác hoặc điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Sau khi hoàn thành thủ tục góp vốn, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho từng thành viên.
5.3. Cách Tính Vốn Điều Lệ Trong Công Ty Cổ Phần
Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ được xác định qua công thức:
Vốn điều lệ = Tổng mệnh giá của các cổ phần đã bán hoặc được các cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông đăng ký mua tại thời điểm thành lập
|
|---|
Ví dụ, nếu doanh nghiệp phát hành 1.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, thì vốn điều lệ ban đầu là 10 tỷ đồng. Vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể thay đổi theo thời gian, tùy vào việc phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu hoặc điều chỉnh số lượng cổ phần. Sự linh hoạt này tạo điều kiện cho công ty vừa huy động thêm vốn, vừa giữ ổn định cơ cấu cổ đông nếu có chiến lược tài chính phù hợp.
5.4. Cách Tính Vốn Điều Lệ Trong Công Ty Hợp Danh
Công ty hợp danh là một hình thức doanh nghiệp do ít nhất hai cá nhân hoặc tổ chức cùng hợp tác thành lập thông qua việc cam kết góp vốn để cùng vận hành hoạt động kinh doanh. Đối với loại hình này, vốn điều lệ được xác định bằng công thức sau:
Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản mà các hợp danh viên cam kết góp vào công ty
|
|---|
Ví dụ: Nếu công ty hợp danh A được thành lập bởi 3 hợp danh viên. Trong đó, người thứ nhất cam kết góp 500 triệu đồng, người thứ hai góp 700 triệu đồng và người thứ ba góp 300 triệu đồng.
Vậy tổng vốn điều lệ của công ty A sẽ là: 500 + 700 + 300 = 1,5 tỷ đồng.
6. Nên Đăng Ký Vốn Điều Lệ Cao Hay Thấp?
Doanh nghiệp cần tính toán kỹ lưỡng trước khi đăng ký vốn điều lệ
Để đưa ra quyết định đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp phụ thuộc vào nhiều yếu tố, như năng lực tài chính, quy mô hoạt động dự kiến và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Dưới đây là bảng so sánh ưu điểm và nhược điểm của vốn điều lệ cao và thấp để bạn tham khảo:
Vốn điều lệ cao
|
Vốn điều lệ thấp
|
|
|---|---|---|
Ưu điểm
|
|
|
Nhược điểm
|
|
|
7. Tác Động Của Việc Tăng Giảm Vốn Điều Lệ Đến Hoạt Động Doanh Nghiệp
Thay đổi vốn điều lệ là quyết định có ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược phát triển và tình hình tài chính của doanh nghiệp. Cả việc tăng hay giảm vốn đều mang lại những cơ hội và rủi ro nhất định, đòi hỏi nhà quản lý cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi thực hiện.
7.1. Tăng Vốn Điều Lệ
Việc tăng vốn điều lệ thường nhằm mục đích mở rộng quy mô hoạt động và nâng cao năng lực tài chính. Khi có thêm nguồn vốn, doanh nghiệp có thể đầu tư vào nhà xưởng, máy móc hoặc mở rộng thị trường mới. Ví dụ, một công ty sản xuất có thể dùng vốn tăng thêm để hiện đại hóa dây chuyền nhằm tăng sản lượng.
Tăng vốn điều lệ còn giúp doanh nghiệp cải thiện hình ảnh với các tổ chức tài chính, từ đó dễ dàng hơn trong việc tiếp cận các khoản vay ngân hàng. Đồng thời, khi mở rộng hoạt động, công ty thường có nhu cầu tuyển dụng nhân sự mới, tạo cơ hội việc làm cho xã hội và thu hút nguồn lực chất lượng cao.
Tuy nhiên, tăng vốn cũng có thể khiến quyền lực quản lý bị phân tán, đặc biệt khi phát hành thêm cổ phần hoặc tiếp nhận thành viên góp vốn mới. Ngoài ra, chi phí quản lý, thuế môn bài và các nghĩa vụ tài chính khác cũng sẽ tăng theo quy mô, gây áp lực nếu kết quả kinh doanh không theo kịp tốc độ tăng vốn.
7.2. Giảm Vốn Điều Lệ
Ngược lại, việc giảm vốn điều lệ có thể là giải pháp hợp lý trong một số trường hợp, chẳng hạn khi doanh nghiệp nhận thấy có phần vốn thừa chưa được sử dụng hiệu quả. Việc này giúp tinh gọn bộ máy tài chính, tránh lãng phí và cải thiện hiệu suất sử dụng vốn. Một số công ty chọn phương án mua lại phần vốn góp để tái cơ cấu quyền sở hữu,
Tuy nhiên, giảm vốn cũng khiến doanh nghiệp đối mặt với nguy cơ giảm khả năng mở rộng hoạt động kinh doanh. Hạn chế về nguồn vốn có thể khiến doanh nghiệp bỏ lỡ cơ hội đầu tư hoặc mất tính cạnh tranh trên thị trường. Ngoài ra, đối tác và nhân sự có thể đánh giá đây là tín hiệu tiêu cực về tình hình tài chính, dẫn đến tâm lý e dè trong hợp tác và tuyển dụng.
8. Các Trường Hợp Tăng Hoặc Giảm Vốn Điều Lệ
Các trường hợp tăng hoặc giảm vốn điều lệ thay đổi tùy theo tính chất của từng công ty.
8.1. Đối Với Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên
Công TNHH hai thành viên trở lên có thể thực hiện tăng vốn điều lệ bằng cách các thành viên hiện hữu tăng phần vốn góp của mình hoặc thông qua việc tiếp nhận thêm vốn góp từ thành viên mới. Ngược lại, việc giảm vốn điều lệ chỉ được thực hiện trong một số trường hợp nhất định.
Cụ thể, nếu công ty đã hoạt động kinh doanh ổn định liên tục trong ít nhất hai năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác, thì có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ sở hữu của họ. Bên cạnh đó, công ty cũng có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc mua lại phần vốn góp của thành viên. Nếu các thành viên không thực hiện góp vốn đầy đủ, đúng hạn theo quy định, công ty cũng có quyền giảm vốn điều lệ.
8.2. Đối Với Công Ty TNHH Một Thành Viên
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, việc tăng vốn điều lệ được thực hiện thông qua việc chủ sở hữu tự góp thêm vốn hoặc huy động vốn từ các cá nhân, tổ chức khác. Hình thức và mức tăng vốn hoàn toàn do chủ sở hữu công ty quyết định.
Về mặt giảm vốn điều lệ, nếu công ty đã hoạt động liên tục ít nhất hai năm và bảo đảm thanh toán tất cả nghĩa vụ nợ cũng như tài sản khác thì chủ sở hữu có thể được hoàn trả một phần vốn đã góp. Ngoài ra, vốn điều lệ cũng có thể bị giảm nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn như đã cam kết đúng thời hạn, theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.
8.3. Đối Với Công Ty Cổ Phần
Trong Công ty Cổ phần, người ta có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán thêm cổ phần. Hình thức chào bán có thể là phát hành cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng.
Trong khi đó, việc giảm vốn điều lệ có thể được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông nếu công ty đã hoạt động từ hai năm trở lên và bảo đảm thanh toán mọi khoản nợ, nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả vốn cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu. Công ty cũng có thể thực hiện giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020, hoặc do các cổ đông không thanh toán đầy đủ, đúng hạn phần vốn đã cam kết, căn cứ theo Điều 113 của luật này.
8.4. Đối Với Công Ty Hợp Danh
Việc tăng vốn điều lệ trong công ty hợp danh được thực hiện khi công ty tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn. Ngược lại, vốn điều lệ sẽ giảm nếu một trong các thành viên hợp danh chấm dứt tư cách thành viên trong công ty.
Qua bài viết trên, JobsGO đã giúp bạn hiểu rõ vốn điều lệ là gì và những tác động thực tiễn của việc tăng hoặc giảm vốn đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Vốn điều lệ không chỉ là một bước đi tài chính mà còn phản ánh chiến lược phát triển dài hạn, mức độ uy tín và tiềm lực cạnh tranh trên thị trường. Do đó, doanh nghiệp cần tuân thủ quy định pháp luật về vốn điều lệ để đảm bảo tính bền vững và hiệu quả trong quá trình vận hành.
Câu hỏi thường gặp
1. Vốn Điều Lệ Tối Thiểu Và Tối Đa Là Bao Nhiêu?
Mức vốn điều lệ tối thiểu phụ thuộc vào ngành nghề và quy định pháp luật cụ thể; không có mức tối đa cố định theo luật.
2. Có Bắt Buộc Phải Chứng Minh Vốn Điều Lệ Khi Thành Lập Công Ty Không?
Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp không cần chứng minh vốn điều lệ bằng tiền mặt mà chỉ cần cam kết đóng góp.
3. Nếu Không Góp Đủ Vốn Điều Lệ Đúng Hạn Thì Có Sao Không?
Doanh nghiệp sẽ phải điều chỉnh vốn điều lệ thực tế và có thể chịu trách nhiệm pháp lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
4. Có Thể Thay Đổi Vốn Điều Lệ Sau Khi Thành Lập Được Không?
Có, doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật, nhưng cần tuân thủ thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan chức năng.
5. Vốn Điều Lệ Có Ảnh Hưởng Đến Việc Đóng Thuế Của Doanh Nghiệp Không?
Vốn điều lệ không ảnh hưởng trực tiếp đến thuế; tuy nhiên, mức vốn điều lệ cao có thể làm tăng lệ phí môn bài hàng năm theo quy định hiện hành.
(Theo JobsGO - Nền tảng tìm việc làm, tuyển dụng, tạo CV xin việc)
