Công ty cổ phần là gì? Đây là câu hỏi mà nhiều người vẫn băn khoăn chưa biết khi muốn thành lập doanh nghiệp mới. Hãy cùng JobsGo đi tìm hiểu chi tiết hơn về khái niệm, đặc điểm,… của loại hình doanh nghiệp này qua bài viết dưới đây.
Theo quy định pháp luật hiện hành, công ty cổ phần được xem là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt, trong đó:
Vốn điều lệ được chia nhỏ thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Những người sở hữu cổ phần bao gồm cả cá nhân và tổ chức được gọi là cổ đông. Để thành lập công ty cổ phần, ít nhất phải có 3 cổ đông tham gia, song không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Trách nhiệm của cổ đông đối với công ty chỉ giới hạn trong phạm vi vốn đã đóng góp.
Cổ đông có quyền nhận cổ tức, một khoản lợi nhuận từ việc sở hữu cổ phần tại công ty.
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn bằng cách phát hành và bán cổ phiếu ra thị trường.
Sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần chính thức trở thành một pháp nhân độc lập, đáp ứng đủ các yếu tố để được công nhận tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật dân sự.
Công Ty Cổ Phần Là Gì?
Kể từ ngày 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 đã có hiệu lực thi hành, đưa ra nhiều quy định cập nhật liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần, nhằm điều chỉnh phù hợp với thực tiễn và đáp ứng nhu cầu phát triển kinh tế.
Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam hiện nay, mô hình công ty cổ phần đã trở nên phổ biến với nhiều đặc trưng riêng biệt khác với các hình thức doanh nghiệp khác.
2.1. Về Cổ Đông Của Công Ty
Tại công ty cổ phần, những người sở hữu một hoặc nhiều phần vốn cổ phần sẽ là cổ đông. Điểm đặc biệt của các nhà đầu tư này là chỉ phải chịu trách nhiệm tài chính đối với doanh nghiệp trong giới hạn số tiền đã đóng góp vào nguồn vốn đã góp. Quy định pháp luật yêu cầu công ty cổ phần phải có tối thiểu ba cổ đông sáng lập ban đầu. Tuy nhiên, sau khi đi vào hoạt động, công ty không bị giới hạn về số lượng cổ đông tối đa được phép tham gia đầu tư.
Công ty cổ phần có 3 loại cổ đông bao gồm:
Cổ đông sáng lập: Để trở thành một trong những cổ đông sáng lập của một công ty, điều kiện bắt buộc là phải nắm giữ ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên xác nhận trong danh sách các nhà đầu tư ban đầu của doanh nghiệp.
Cổ đông phổ thông: Là những người sở hữu cổ phần phổ thông.
Cổ đông ưu đãi: Là những người sở hữu cổ phần ưu đãi.
2.2. Về Vốn Điều Lệ Và Khả Năng Huy Động Vốn
Trong mô hình công ty cổ phần, nguồn vốn điều lệ được phân chia thành nhiều phần nhỏ có giá trị tương đương nhau được gọi là cổ phần. Nhà đầu tư có thể trở thành cổ đông của công ty bằng cách mua các cổ phần này, từ đó góp phần tạo lập nguồn vốn ban đầu.
Một trong những ưu điểm nổi bật của công ty cổ phần là khả năng thu hút nguồn tài chính đa dạng và linh hoạt. Giống như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần cũng đủ điều kiện để huy động nguồn tài chính thông qua các khoản vay từ tổ chức, cá nhân trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam.
Đặc Điểm Chung Của Công Ty Cổ Phần
Đặc biệt, công ty cổ phần có thể phát hành và chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra thị trường cụ thể:
Cổ phiếu là loại chứng chỉ do chính công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hay dữ liệu điện tử nhằm xác lập và ghi nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một hoặc nhiều cổ phần tại doanh nghiệp đó. Khả năng phát hành cổ phiếu để gọi vốn là một lợi thế mà các hình thức công ty khác như trách nhiệm hữu hạn không có được.
Bên cạnh việc huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu, công ty cổ phần còn có quyền chào bán ra thị trường trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và nhiều loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2.3. Về Cơ Cấu Tổ Chức Của Công Ty
Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty cổ phần được tổ chức theo 2 mô hình bao gồm:
Mô hình 1: Cơ cấu của mô hình này bao gồm 3 vị trí là Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Khi ứng dụng mô hình 1, công ty cổ phần được miễn trừ nghĩa vụ thành lập Ban kiểm soát nếu đáp ứng đồng thời hai điều kiện: số lượng cổ đông không vượt quá mười người và phần vốn góp của các cổ đông tổ chức chiếm dưới 50% tổng số cổ phần đang lưu hành.
Mô hình 2: Cơ cấu của mô hình này bao gồm 3 vị trí là Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ngoài ra, mô hình này yêu cầu tối thiểu 20% tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải đảm nhiệm vai trò độc lập. Bên cạnh đó, công ty cổ phần cũng buộc phải thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
2.4. Về Đại Hội Đồng Cổ Đông Và Hội Đồng Quản Trị
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là 2 cơ quan quan trọng và bắt buộc phải có ở công ty cổ phần, cụ thể:
Đại hội đồng cổ đông: Tập hợp tất cả các nhà đầu tư nắm giữ quyền biểu quyết tại công ty, Đại hội đồng cổ đông được xem là cơ quan quyền lực tối cao, có vai trò quyết định các vấn đề trọng yếu liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Theo quy định, Đại hội này phải tổ chức cuộc họp thường niên hàng năm để đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh và thông qua kế hoạch trong tương lai. Ngoài ra, trong trường hợp cần thiết, Đại hội đồng cổ đông có thể triệu tập các cuộc họp bất thường để giải quyết những vấn đề phát sinh đột xuất mà không thể chờ đợi đến kỳ họp định kỳ.
Hội đồng quản trị: Giữ vai trò điều hành cao nhất tại doanh nghiệp, Hội đồng quản trị được trao quyền quyết định và hành động thay mặt công ty trong phạm vi hoạt động của doanh nghiệp, ngoại trừ những lĩnh vực thuộc quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Số lượng thành viên trong Hội đồng này phải đáp ứng quy định từ 3 đến 11 người. Các thành viên sẽ bỏ phiếu để bầu ra Chủ tịch Hội đồng, đồng thời cũng có quyền miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm vị trí này trong số nhóm thành viên hiện hữu.
Trong bối cảnh hiện nay, startup và tập đoàn lớn có gì khác nhau? Startup thường là những công ty mới thành lập, hướng đến đổi mới sáng tạo và phát triển nhanh chóng, còn tập đoàn lớn là những doanh nghiệp đã có bề dày lịch sử, quy mô lớn và thường ổn định hơn về tài chính và thị trường. Vậy tập đoàn là gì? Tập đoàn là một tổ chức kinh tế có nhiều công ty con hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau, nhưng được quản lý và điều hành thống nhất nhằm tối ưu hóa lợi nhuận và tài nguyên.
2.5. Về Chuyển Nhượng Cổ Phần
Theo nguyên tắc, các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên, có một vài trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng bao gồm:
Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty và cần ghi rõ hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng.
Cổ đông sáng lập chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác trong vòng 3 năm đầu tiên sau khi thành lập. Trong trường hợp chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì cần được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Không được phép chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Cổ đông tại công ty cổ phần có thể chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần của mình bằng nhiều hình thức linh hoạt như ký kết hợp đồng chuyển nhượng trực tiếp hoặc thực hiện giao dịch mua bán qua sàn giao dịch chứng khoán.
Từ những đặc điểm trên, công ty cổ phần có những ưu và nhược điểm sau:
Ưu điểm
Nhược điểm
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn nên rủi ro không cao
Không giới hạn về số lượng cổ đông tối đa, tạo điều kiện thuận lợi cho công ty mở rộng quy mô và thu hút thêm nhiều nguồn lực
Khả năng huy động vốn đa dạng, linh hoạt thông qua các hình thức như phát hành cổ phiếu, trái phiếu, là ưu thế vượt trội của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác
Khi số lượng cổ đông tham gia ngày càng đông, khó tránh khỏi tình trạng nảy sinh những nhóm lợi ích khác nhau, dẫn đến phức tạp trong công tác quản trị, điều hành nội bộ doanh nghiệp.
Yêu cầu minh bạch hóa thông tin kinh doanh và tài chính đối với các cổ đông làm hạn chế khả năng giữ bí mật các hoạt động nội bộ của doanh nghiệp
4. Các Loại Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần
Cổ phần là thuật ngữ chỉ một phần vốn được chia đều bởi vốn điều lệ của công ty. Trong công ty, hiện cổ phần được chia thành hai loại chính như sau: Cổ phần phổ thông và Cổ phần ưu đãi.
Tùy theo quy định riêng của các công ty, cổ phần ưu đãi hiện được chia thành ba loại phổ biến dưới đây:
Cổ phần ưu đãi cổ tức.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Các cổ đông trong công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng vốn đầu tư của mình, trừ hai trường hợp đặc biệt sau:
Trong điều 119 Luật Doanh nghiệp, sau ba năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho cá nhân không phải cổ đông sáng lập thì cần được chấp thuận bởi Đại hội đồng cổ đông.
Trong điều 116 Luật Doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ không được chuyển nhượng giữa các cá nhân, tổ chức.
Các Loại Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần
5. Thủ Tục Thành Lập Công Ty Cổ Phần
Quy trình thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần bao gồm các bước sau:
5.1. Chuẩn Bị Hồ Sơ
Theo Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục thành lập công ty cổ phần gồm có:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
Bản sao giấy tờ bao gồm:
Giấy tờ pháp lý của các cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài cần phải cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức do cơ quan có thẩm quyền nước sở tại cấp.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
5.2. Nơi Nộp Hồ Sơ
Hiện nay, có 2 cách để nộp hồ sơ bao gồm:
Cách 1: Nộp trực tiếp ở Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cách 2: Đăng ký trực tuyến ở Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn/) bằng chữ ký số công cộng hoặc có thể sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh. Riêng đối với Hà Nội và TP. HCM thì hồ sơ buộc phải nộp trực tuyến.
5.3. Thời Gian Giải Quyết
Thời gian giải quyết: trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
5.4. Lệ Phí, Phí
50.000 đồng/ lần đối với những hồ sơ nộp trực tiếp ở Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC)
Miễn phí hoàn toàn đối với những hồ sơ đăng ký trực tuyến.
Trên đây là toàn bộ những thông tin tổng hợp về khái niệm công ty cổ phần là gì, đặc điểm, thủ tục đăng ký thành lập,… Mong rằng những thông tin này sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này.
Câu hỏi thường gặp
1. Có Những Hình Thức Chào Bán Cổ Phần Nào?
Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư
Chào bán ra công chúng
Chào bán cho cổ đông hiện hữu
2. Công Ty Cổ Phần Có Bắt Buộc Phải Có Cổ Phần Phổ Thông Không?
Có. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Những người có cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
Hoàn Nguyễn
